港交所拟调高主板盈利规定
作者: 通力律师事务所 方纬谷 | 梁名山
此提议反映了港交所的如下目标: (i)矫正主板盈利规定(过去26年未曾修订过)与日益调高的市值规定(由1994年的1亿港元增至2018年的5亿港元)之间的脱节; (ii)回应监管机构对主板上市申请人, 尤其是低市值发行人[1]质量的关注; 以及(iii)扩大主板与GEM板之间的差距, 进而吸引有规模的申请者提交主板申请。
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调高盈利规定的建议
(1) 现行规定
根据《主板上市规则》第8.05(1)(a)条, 新申请人股东应占盈利的最低标准为: (i)最近一个财政年度不低于2,000万港元; 及(ii)其前两个财政年度累计不得低于3,000万港元。现行的盈利规定自1994年引入后并未修订过。
(2) 建议方案
港交所提出了如下两个建议方案:
(a) 方案一: 将盈利规定调高150%, 以配合于2018年生效的市值规定的增幅。这将使股东应占盈利的最低标准增加至: (i)最近一个财政年度5,000万港元; 及(ii)其前两个财政年度累计不低于7,500万港元; 或
(b) 方案二: 将盈利规定调高200%, 以反映1994年至2019年恒生指数百分比的增幅。这将使股东应占盈利的最低标准增加至: (i)最近一个财政年度6,000万港元; 及(ii)其前两个财政年度累计不低于9,000万港元。
下列图表总结了现行盈利规定与两个建议方案之间的区别:
(3) 建议方案的潜在影响
港交所对2016年至2019年间(首尾两年包括在内)提交的745份盈利规定申请(“盈利规定申请”)进行了分析。其中382份(约计51%)申请是由低市值发行人提交的, 当中大部分属传统行业。若方案一或方案二在当时已生效, 方案一会导致59%(437份)盈利规定申请不符合主板上市资格, 而方案二则会导致65%(486份)盈利规定申请不符合主板上市资格。无论采用何种方案, 均有约计30%左右的不合资格申请是因未能满足市值规定[2], 而其他46%的不合资格申请则是由市值在5亿港元至7亿港元之间的低市值发行人提起的。
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临时宽限措施
考虑到拟上市申请人的财务表现受到2020年新型冠状肺炎疫情的不利影响, 港交所计划引入临时宽限措施, 但申请人必须符合特定条件, 并且能够证明其未能达到盈利规定中的盈利分布情况只是暂时性的, 其他条件包括: (i)其在业绩纪录期间的总盈利达到盈利总和要求(即1.25亿港元(方案一)或1.50亿港元(方案二)); 及(ii)业绩记录期须有至少连续六个月涵盖在2020年内。由此可见, 现时建议的临时宽限措施并不会对申请上市时三个财政年度的总利润有任何宽免, 而只是针对盈利分布情况暂时不符合新门槛的申请人而进行的宽免。
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过渡安排
对于所有在生效日期之前提交并且截至生效日期仍有效的主板上市申请(包括GEM转板申请), 港交所将会依据现行的盈利规定评估其主板上市资格, 这些上市申请可于生效日期后续期一次, 续期后仍可按照现行盈利规定接受评估。此后所有的续期均将依据新的盈利规定接受评估。同时, 新申请人不得将其尚未失效的上市申请撤销然后在临近生效日期前重新提交申请, 以期待延长其申请可按现行盈利规定接受评估的时间。
公众咨询之间自2020年11月27日起至2021年2月1日止。调高盈利规定的建议一旦生效将会对中小型企业的主板上市申请产生重大影响, 因此我们预测2020年期间受新型冠状肺炎疫情影响相对较小的拟上市申请人将加速其上市申请的准备, 以期在2021年上半年提交其上市申请。
咨询文件可在港交所网站查阅。
[1] 低市值发行人系指根据盈利规定申请上市, 上市时市值拟定为7亿港元或以下的发行人。
作者:
方纬谷 合伙人 +852 9368 1937 +852 2592 1910 dennis.fong@llinkslaw.com.hk | |
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